創業的第零步：公司設立
如果你要創業的話，你可能會設想遇到的問題有：資金、團隊⋯⋯，
但一定很難想像最煩人的難關會卡在政府那裡，
而且居然是卡在「設立公司」這麼基本的節骨眼上。
前幾天在facebook 上 po 了一篇敘述這一切有多荒謬的文章，
我設立登記的是「閉鎖型股份有限公司」，
如果你還不知道什麼是閉鎖型，
可以參考 inside 上的這篇
不管是在股權架構還是從募資上來說，
都看的出來政府想要鼓勵創新的決心，
只是如果不是自己親身去辦，
還真的沒辦法瞭解踏出這個「創業的第零步」有多困難。
很多人常會抱怨台灣的政府制度跟不上，
但實際上這些困難點主要來自於公務體系的僵化，
這現象如果沒有被解決，
就算政府推動再先進的制度也毫無意義，
接著會照著下面的架構來敘述這個「意想不到的難題」。
前言
試想如果你有一個覺得很棒的主意，
再加上研究後發現政府有許多鼓勵新創產業的政策，
一切都讓你迫不急待，
但當你開始辦「公司設立登記」時，
你會發現我們的制度，或是代表制度的窗口，並沒有想像中這麼鼓勵我們，
甚至是排斥我們去做任何事情。
今天要講的是各種制度上的荒謬，以及申辦公司設立登記會遇到的狗屁倒灶，
期待以後要創業的人看完以後知怎樣避免這些鳥事；
但更期待當局者能讓制度更完善，
畢竟台灣不是一個資源豐富的地方，
我們完全沒有必要在這種沒有必要的地方讓做事情變得更艱難。
看到後來你真的會發現，制度的設計其實並沒有太大的問題，
有問題是公務人員裁量的部份。
或者該說公務人員長官裁量的部份。
e.g:
你會發現你做的事情可能第一次是對的、第二次又錯了。
「為什麼不找會計師辦就好？」
最多人聽到設立公司這麼麻煩之後會問這句話，
而網路上教學大多也是準備好資料，
然後丟給會計事務所去幫你代辦。
舉例：
我比較想問的是：「為什麼這麼基本的東西要找會計師？」
儘管這筆開銷是小錢，
但老實說，除了資本額簽證之外，
其他應該都是創業者自己能搞定而且該了解的。
股東會、董事會、股權結構的設計、章程，
以及你所登記地址的營業產業別是否有限制，
或是你的公司業務算不算是特許行業，
我想我們都該同意會計師不會比你更了解你的公司
如果沒有親身經歷一遍是沒辦法體會的。
重點在我們根本不該習慣一個這麼基本的東西，
居然複雜到要請人來代辦才搞得定，
這樣還要公務員幹嘛？有會計師就好了啊！
「為什麼設立公司很重要？」
只講最重要也最普遍的一點：因為資金，
其他諸如開發票、買東西報帳這些都算是小事情，
你一定會發現有很多事是沒有公司的話，連做的資格都沒有的。
創業需要申請一些補助案，
而不管還是民間或私人的補助案大多都需要先有公司，才能開始動，
或是拿到補助款；
更別說你如果需要募資，你也得要有間公司給人家當股東啊！
公司開張第一天就是錢在燒，所以錢當然要越快進來越好，
「設立公司」這件事情不該是一個瓶頸，
否則拖延了一兩個月後，公司產品的風頭可能就過了，
好不容易找到的 VC 也跑了。
對了，其實給會計師辦也不見得會比較快，
不過可以確認的是如果你不是自辦的話，公務員會對你比較友善一點 XD
會遇到什麼樣的困難
接著就來談談我在過去兩個月的神奇旅程：
閉鎖型股份有限公司在這樣的流程中沒有想像中靈活
我不能說閉鎖型股份有限公司是個完美的制度，
但它確實對新創事業有很大的幫助，
前提是：政府的承辦人員也要這樣覺得。
當我準備好資料準備送件時，旁邊有個服務人員有空幫我檢查，
途中不停的問我：「閉鎖型真的有比較好嗎？」、「為什麼要辦這個？」
當然，基於好奇我也問了他閉鎖型的缺點是什麼，
結果居然被兇了：「反正不是比較新的就比較好啦！」
檢查完後，到了櫃台也再度被詢問：「為什麼要辦閉鎖型？」
後來我才理解，並不是因為閉鎖型有什麼麻煩，
而是我們去辦了他們不熟悉的業務，造成他們的麻煩。
僵化的處理方式
如果只是被問幾下、酸幾句話就結束，
那我覺得也是人之常情，畢竟如果可以簡單，誰想要複雜？
但最麻煩的其實是在公文來回的時間消耗，
下面就來一一列舉：
1. 公文的格式真的很重要嗎？
可能有人會說一天要看幾千份公文，格式正確當然很重要。
你可能會覺得格式跑一點沒差，資料對比較重要。
但格式是否「正確」屬於公務人員可以裁量的部分，
大多都是只要一兩行跨頁或是稍微歪掉，
就算你上面的資料全部都是正確的也沒有用：
假如你用 google drive 來開，
或甚至你用的作業系統不是 windows，
這樣的事情其實是很常見的。
老實說我們到底審查的是那些框框格子，
還是框框和格子裡的字呢？
旁邊雖然有一台電腦可以印，但使用電腦的隊伍常常是大排長龍。
有個很直觀的做法是印一些空白表格，
讓民眾有錯直接手改來填就好了。
但這個意見此時是完全行不通的，
那個告訴我閉鎖型公司很麻煩的公務員說：
「上面有規定，申請表一定要全都電腦印刷。」
好一個上面有規定，一定要用電腦印出來紙筆寫的東西，
這就是我們數位化之後的政府嗎？
至於那個一站式填表單的系統有多難用我也不想再多說，
最白癡的地方是你並不是在線上把表格填完，
而是把表格下載下來，然後再上傳檔案上去。
有蓋章的部分還是要印出來再掃描才行。
2. 補正來來回回的問題
假如格式終於沒問題了，
你要面臨的就是你資料不齊、不正確時需要做的事情。
在這個流程中，這件事叫做「補正」，
這一步才是惡夢的開始。
首先是你要看懂補正的內容，有些公文簡直不像是要寫給人看的。
有錯不會一次全檢查出來，會下次再給你驚喜。
舉例來說：
你第一次送的案件有兩個錯誤，承辦人員請你回去補正；
你把錯誤改正、送件後，他可能又會檢查出一個第一次送件就有的錯誤；
而有些錯誤其實公務人員是有裁量空間的，
有幾次需要補正案的原因是因為章程中要有股份轉讓限制，
實際上章程一直都有，只是我們的限制跟範本章程的不一樣，
處理的窗口還要我們改成跟範本一樣，
啊靠，都要照範本走的話幹嘛還自己定章程？
其實很多錯誤都是帶著印章去可以改完的，
只是公務員會用前一項的藉口來跟你說：「要用電腦印出來才行」，
所以你就得回家隔天再來辦一次。
3. 前後說法完全不同
同一個公務員，上一次和這一次說的話可能會完全不同。
以上這兩點看似有點太抽象，
我就直接舉這次遇到的例子吧！
這次遇到的事情是章程上有「錯誤」需要補正，
我當然是詢問能不能補上修改後的章程或是蓋章更改就行。
「不行喔！你們章程要改的話，要再開一次董事會來修章程才行。」
要改幾個字就可以搞定的東西，
要再重新開會、會議記錄、新舊章程比對⋯⋯
只是這些紙本上的東西的確麻煩，
但最要命的還是依公司法規定，
要在會議召開的十天前通知我的董事才能開董事會，
而董事最快也是在公司設立時才選出來，
這也就代表著送件的日期又要再度往後挪。
我：「一定要這麼麻煩嗎？這好像不太合理」
結果就是收到一個斬釘截鐵的答案，跟我說：「一定要照這樣走。」
大概過了一個禮拜多，等到時間可以讓我們再次送件時，
仍然是有錯誤，我和我的夥伴們這時候已經快崩潰了，
因為這代表著要再多等十天。（這時候已經一個月過去）
結果承辦人員想了一下說：「不然你們撤件重辦好了？」
這樣就可以直接送新的章程來，當作之前的都沒送過。
到這裡我已經開始發現人員的問題實在太大了，
一下可以、一下不行，如果一開始就可以的話為什麼不要說呢？
這時候我們還是忍下來了，
因為真的只想快點把這個狗屁倒灶給結束。
不過我也想到幫忙資本額簽證的會計師跟我說過：
「如果送件日離公司發起日超過一定時間要罰錢。」
去看了一下申請須知：
應於董事長就任或取得許可文件後15日內申請設立登記，逾期申請，將依公司法第387條第6項，處董事長新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。
於是我們當場詢問了承辦人員這樣會不會有問題，
他也是拍胸脯跟我們保證說他那邊有紀錄，這樣做不會罰錢。
4. 不同窗口對於案件狀況理解不足
再來就是不同的人，會給你不同的答案。
乍看之下蠻直觀，但跑這種公文時，你不會喜歡驚喜的。
接續上面的事情，這次將更改後的章程給在場的人員檢查。
：「我可以幫你送件，但是你距離董事長就任後已經超過十五天，這樣一位董事要罰一萬塊喔！你能接受嗎？」
接受你老師個教師節快樂啦！
於是我跟他說明：「上一次承辦人員跟我們說你們那邊有紀錄⋯⋯」
接著我的發言被打斷，他表示：「規定就是這樣，沒辦法。」
另一位公務員看著我們情緒有點激動，也過來打圓場：
「我想這是服務人員和民眾間常有的美麗的誤會。」
「他上次可能不是那個意思，應該是說你還是能送件，但是要快一點的話就要罰鍰。」
哇操勒，都給你講就好了，美麗誤會這種屁話都講得出來。
最後，我還是不信邪的抽了號碼牌去櫃檯問，
請上次的承辦人員出來面對，
沒想到他一口就說：「沒問題呀！這個不用罰錢，我們這邊有紀錄。」
千萬記得負責你案件的承辦人員是誰，
有事情問他最準。（相對最準）
5. 回覆期限
辦完後，會有一個 QR code 讓你上網去查詢進度，
有寫一個回覆的期限是十天。
正常來講兩三天內就應該結束。
但我們最後一次就傻傻等了十天，案件進度仍然是審核中，
於是我們就打了電話去詢問。
得到的結果是：「很早就送去長官桌上等他看了，可是長官好像出去。」
⋯⋯所以我們又莫名其妙蒸發掉了十天。
如果以後有要辦這種東西的話，
最好是第二天就開始打給承辦人詢問。
所幸提出申訴之後，
很多東西真的是只要用筆改一改，
簽名蓋章就可以解決了。
結論：一個鼓勵卡位的制度只會養出怪物
也許我可能特別衰小，
但我相信在跑公司設立 RPG 的人中，
我一定不是被公務員刁難的特例。（包括會計師）
甚至，我也認為「公司設立」並不是一個最麻煩的東西。
有位現在也在公家機關服務的朋友告訴我會這樣的原因，
是因為怕送上去的東西被長官挑剔，
所以他們當然不會以民眾方便為主，而是看長官看不看得順眼。
這也就是為什麼他們那麼在乎格式和一些用字的原因。
另外，
許多的審查真的嚴格到像把想開公司的人當成罪犯一樣，
而這樣的防堵機制有堵住什麼嗎？
很巧的是我在第二次去送件時，
就遇到一位氣挫挫的老先生說他被人冒名開了一間公司，
記得很清楚他說：
「他來很多次都沒有人要幫他處理，一定要等事情真的要鬧大才有人理嗎？」
可見這個防堵機制既不夠安全，又麻煩，
同時也點出了這些基層公務人員的通病，
平時亂弄一通，一定要等到人真的要跟你翻臉或是投訴了，
才開始認真幫你做事情。
後來投訴之後才明白，
台北市的承辦人員其實也不太熟悉閉鎖型，連規費也是收錯的。
不過他全部推給櫃台人員就是了，
有一部份的人其實不是公務員，而是約聘，
老實說，整體而言給我一種把錯推給約聘人員的感覺，唉
這就是我們的公家機關，
因為會升官的不是認真做事的人，而是不會犯錯的人，
而不做事，就自然不會犯錯，
這也是為什麼一看到你是不熟悉的業務就一拖再拖的關鍵原因。
還有另一個問題是所謂的「鐵飯碗」，
基本上考上公務員以後，沒有淘汰制度，
也就是說劣質的公務員你也完全拿他沒辦法，
是個在根本裡就追求卡位的制度。
我知道連續三年考績丙等會免職，
但實際執行起來是個鄉愿的笑話，有興趣可以 google 一下，
考核官通常都會讓考績丙等輪流當，這樣就不會有人被免職。
我們這些公家機關服務的使用者，
遇到不合理的事情當然不能跟他摸摸鼻子算了，
這次經驗以後，讓我沒辦法輕易相信這些公務人員說的話，
我希望有一天我們政府機關的行政素質是能夠讓人民信任的，
而不是將公家機關與低效率、劣質聯想在一起。
世大運表示：唉
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總之，底下的執行人員如果是這個樣子，
那不管我們的制度和法規再怎麼先進都沒有用；
如果我們國家真的有要鼓勵創新的話，
先教會這些承辦人員如何讓設立公司變得簡單一點再來說吧！
希望當局者看到以後能有所改善，
不要再讓創業者消耗時間在這種莫名奇妙的地方了。